17 Luglio 2026
Con l’ordinanza del 2 aprile 2026, il Tribunale di Milano, Sezione Lavoro, è tornato a pronunciarsi in materia di patto di non concorrenza, affermando che è nullo il patto che estende il vincolo ai luoghi di “utilizzazione” o di “produzione degli effetti” della prestazione qualora tale formulazione renda indeterminabile il limite territoriale richiesto dall’art. 2125 c.c.
La decisione offre l’occasione per soffermarsi sui requisiti di validità del patto di non concorrenza nell’attuale contesto lavorativo, caratterizzato da modalità di svolgimento della prestazione sempre più svincolate da un luogo fisico determinato.
Il caso
La vicenda trae origine dal reclamo proposto da un private banker avverso l’ordinanza cautelare che gli aveva inibito di svolgere attività lavorativa presso un istituto concorrente, ritenendo sussistente la violazione del patto di non concorrenza sottoscritto con il precedente datore di lavoro.
Tra i motivi di reclamo, il lavoratore aveva eccepito la nullità del patto per indeterminatezza del limite territoriale, sostenendo che la formulazione della clausola non gli consentisse di individuare con sufficiente certezza l’ambito geografico entro il quale operava il divieto.
Il Collegio, ha accolto il reclamo ritenendo insussistente il fumus boni iuris della pretesa della banca in relazione alla invalidità del patto di non concorrenza, circostanza che faceva venir meno, già in sede cautelare, il diritto azionato a sostegno della richiesta di inibitoria.
La clausola sulla delimitazione territoriale
Il patto individuava un primo limite territoriale facendo riferimento alla Svizzera, al Lussemburgo e, in Italia, alle regioni Lombardia, Piemonte ed Emilia-Romagna ovvero, in caso di trasferimento del lavoratore, alla diversa regione nella quale fosse ubicata la sede di lavoro al momento della cessazione del rapporto o a quella precedentemente occupata nei due anni antecedenti.
Accanto a tale delimitazione geografica, tuttavia, il contratto conteneva una clausola correlata al lavoro da remoto, volta a disciplinare le ipotesi di svolgimento della prestazione mediante strumenti tecnologici. In particolare, si prevedeva che il divieto operasse non solo con riferimento al luogo in cui l’attività fosse materialmente svolta, ma anche ai luoghi nei quali la stessa fosse utilizzata o producesse, anche solo in parte, i propri effetti, indipendentemente dalla presenza fisica del lavoratore e dalla sede del soggetto concorrente.
Il limite territoriale deve essere determinato o determinabile
Richiamando un proprio precedente (Ordinanza di reclamo del 24.11.2023), il Tribunale ribadisce che il limite territoriale costituisce uno degli elementi essenziali del patto di non concorrenza.
L’ambito geografico del vincolo deve risultare chiaro e prevedibile sin dal momento della stipulazione, così da consentire al lavoratore di conoscere preventivamente l’estensione dell’obbligo assunto e di valutare consapevolmente le future opportunità professionali.
La ratio dell’art. 2125 c.c., infatti, è quella di bilanciare l’interesse del datore di lavoro alla tutela del proprio patrimonio imprenditoriale con il diritto del lavoratore a non subire limitazioni eccessive alla propria libertà professionale (cfr. ex multis Cass. n. 13050/2025).
Il lavoro da remoto non giustifica clausole generiche
Secondo il Tribunale, la clausola oggetto di causa non rispetta tali requisiti.
Pur prendendo atto che gli attuali strumenti tecnologici consentono di dissociare il luogo in cui la prestazione viene eseguita da quello in cui produce i propri effetti, il Collegio osserva che il riferimento ai luoghi di “utilizzazione” o di “produzione degli effetti” della prestazione introduce criteri privi della necessaria determinatezza, non potendosi individuare con certezza i limiti geografici di estensione del patto.
In particolare, il concetto di “utilizzazione” della prestazione non viene definito all’interno del patto, mentre il richiamo agli effetti prodotti “in tutto o in parte” risulta eccessivamente generico e non consente al lavoratore di individuare ex ante il perimetro geografico del divieto.
Nel caso del private banker, infatti, gli effetti dell’attività professionale possono manifestarsi in una pluralità di luoghi diversi da quello in cui la prestazione viene concretamente resa, con la conseguenza che il lavoratore non è posto nelle condizioni di stabilire con sufficiente certezza se una futura attività lavorativa ricada o meno nell’ambito del divieto.
La nullità dell’intero patto
Il Tribunale ricorda che l’art. 2125 c.c. individua espressamente i requisiti essenziali del patto di non concorrenza, tra i quali rientra la delimitazione del luogo.
Richiamando la recente giurisprudenza della Corte di Cassazione (cfr. Cass. n. 10679/2024), il Collegio precisa che l’indeterminatezza del limite territoriale non provoca la nullità della sola clausola, bensì dell’intero patto di non concorrenza, trattandosi di un requisito essenziale previsto dalla disciplina speciale dell’art. 2125 c.c., rispetto alla quale non trova applicazione la disciplina generale della nullità parziale di cui all’art. 1419 c.c.
Le ricadute operative della pronuncia
L’ordinanza assume particolare rilievo per la prassi di redazione dei patti di non concorrenza in un contesto lavorativo sempre più caratterizzato da modalità di svolgimento della prestazione da remoto.
La decisione non esclude, in linea di principio, la possibilità di tener conto della dissociazione tra luogo di esecuzione della prestazione e luogo in cui essa produce i propri effetti. Il Tribunale riconosce, infatti, che sul punto la giurisprudenza non è univoca.
Ciò che viene censurato è, piuttosto, la formulazione di clausole che, facendo riferimento a concetti generici quali il luogo di “utilizzazione” o di “produzione degli effetti” della prestazione, rendano indeterminabile il limite territoriale del patto.
La pronuncia richiama pertanto l’attenzione dei datori di lavoro sulla necessità di individuare criteri territoriali oggettivi e prevedibili, che consentano al lavoratore di conoscere, fin dalla stipulazione del patto, l’effettiva estensione dell’obbligo di non concorrenza e di orientare consapevolmente le proprie future scelte professionali.
Inserire nel patto di non concorrenza clausole generiche sull’ambito territoriale e la estensione correlate al lavoro da remoto rischierebbe piuttosto che offrire maggiori garanzie di aumentare la possibilità che la validità dell’intero accordo possa essere messa in discussione da parte del lavoratore.
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