28 Maggio 2026
La sentenza della Corte di giustizia UE del 22 novembre 2022 ha dichiarato incompatibile con i diritti fondamentali la disposizione contenuta nell’art. 1 della V Direttiva Antiriciclaggio riguardante l’accesso generalizzato alle informazioni sulla titolarità effettiva. Lo schema di decreto legislativo italiano in materia di antiriciclaggio, sottoposto a parere parlamentare, si inserisce nel processo di adeguamento alla Direttiva UE 2024/1640, superando il precedente modello di accesso in favore di un sistema fondato sul “legittimo interesse”, e ridefinendo l’equilibrio tra trasparenza finanziaria e tutela della privacy.
Il quadro normativo europeo e la sentenza della Corte di giustizia UE del 22 novembre 2022 (cause riunite C-37/20 e C-601/20)
La disciplina della titolarità effettiva si colloca nel sistema europeo di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo delineato dalla Direttiva (UE) 2015/849 (IV Direttiva Antiriciclaggio), come modificata dalla Direttiva (UE) 2018/843 (V Direttiva Antiriciclaggio).
Con la sentenza resa il 22 novembre 2022 nelle cause riunite C-37/20 (WM c. Luxembourg Business Registers) e C-601/20 (Sovim SA), la Grande Sezione della Corte di giustizia dell’Unione europea ha dichiarato invalida la disposizione della V Direttiva Antiriciclaggio nella parte in cui prevede un accesso generalizzato ai dati sulla titolarità effettiva.
La Corte europea ha ritenuto che tale previsione costituisse una ingerenza grave e sproporzionata nei diritti garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, relativi rispettivamente al rispetto della vita privata e alla protezione dei dati personali.
Secondo la Corte, la disponibilità indiscriminata delle informazioni consentirebbe una potenziale profilazione economica degli individui, esponendoli a rischi non trascurabili quali uso improprio dei dati, frodi e accessi non autorizzati a informazioni patrimoniali sensibili.
Pur riconoscendo la legittimità dell’obiettivo di contrasto al fenomeno del riciclaggio, la Corte ha affermato che tale finalità non può giustificare un regime di accesso incondizionato.
A seguito di tale sentenza, il legislatore europeo ha progressivamente ridefinito il sistema di accesso a tali registri, orientandosi verso un modello fondato non più sull’accesso generalizzato, bensì sulla base di un interesse legittimo o qualificato.
In tale contesto si colloca la Direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, la quale, all’art. 74, impone agli Stati membri di adeguare le proprie normative nazionali a tale diverso principio.
Il decreto legislativo italiano di recepimento: riordino della disciplina nazionale e superamento del regime di pubblicità
In tale contesto, l’Italia ha quindi avviato il proprio intervento di adeguamento mediante uno schema di decreto legislativo di modifica del D.Lgs. 231/2007 (testo base della normativa antiriciclaggio), che interviene in modo significativo sulla disciplina del Registro dei titolari effettivi (art. 21 D.lgs. 231/2007). Tale schema è stato approvato dal Consiglio dei ministri in prima lettura il 10 marzo 2026 ed è allo stato all’esame del Parlamento.
In particolare, lo schema di decreto introduce nuovi articoli del D.lgs. 231/2007(21 bis -21septies) che ridefiniscono i criteri di pubblicità e le categorie dei soggetti legittimati all’accesso.
Il nuovo assetto normativo si pone quindi in diretta continuità con i principi affermati dalla Corte di giustizia, segnando il definitivo superamento del modello di accesso generalizzato, che viene così sostituito da un sistema articolato su tre livelli di accesso, all’interno del quale la consultazione dei dati è consentita esclusivamente a:
- Autorità pubbliche e Organismi di vigilanza nazionali ed europee, tra cui il Ministero dell’economia e delle finanze, la Banca d’Italia, l’IVASS, la CONSOB, la Guardia di Finanza, l’AMLA e l’Europol (art. 21 bis);
- Soggetti obbligati ai sensi della normativa antiriciclaggio, quali ad esempio banche, intermediari, professionisti di area economico-giuridica: in questo caso l’accesso è strettamente funzionale ai loro doveri ed è subordinato a un accreditamento telematico e al pagamento dei diritti di segreteria. Tali soggetti sono obbligati a segnalare alla Camera di Commercio le eventuali difformità riscontrate tra i dati del registro e le informazioni in loro possesso (art. 21 ter);
- Soggetti aventi un legittimo interesse alla prevenzione e al contrasto del riciclaggio quali ad esempio giornalisti, enti del terzo settore, persone che dimostrino l’intenzione concreta di effettuare un’operazione commerciale e desiderino verificare che la controparte non sia coinvolta in riciclaggio, pubbliche amministrazioni e comunque qualsiasi soggetto che dimostri caso per caso tale legittimo interesse (art. 21 quater).
Profili applicativi e conseguenze operative
Il passaggio da un regime di pubblicità generalizzata a un sistema di accesso qualificato determina conseguenti impatti sul piano operativo per imprese, intermediari finanziari e professionisti soggetti agli obblighi antiriciclaggio.
In primo luogo, viene meno la possibilità di accesso immediato e diretto alle informazioni sul titolare effettivo, con conseguente necessità di attivare procedure formalizzate di richiesta e verifica del legittimo interesse.
In secondo luogo, i soggetti obbligati ai sensi del D.Lgs. 231/2007 sono chiamati a rafforzare le procedure di adeguata verifica della clientela, in quanto il registro non potrà più costituire uno strumento di consultazione generalizzata e immediata.
Ne deriva un incremento degli oneri organizzativi e documentali. Permane, inoltre, una fase di fisiologica incertezza applicativa, legata alla concreta definizione dei criteri di “legittimo interesse” e alle modalità procedurali di accesso, che potranno essere ulteriormente precisati attraverso auspicabili chiarimenti istituzionali e interventi giurisprudenziali.
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