Operazione Cross-Border nel settore automotive

Il Partner Avv. Laurent Scarna ha assistito un gruppo multinazionale, leader nel settore “automotive”, nell’ambito del perfezionamento di una riorganizzazione di gruppo che ha coinvolto la partecipazione societaria detenuta in una delle controllate italiane. L’operazione, con profili transnazionali, ha interessato società stabilite in tre Paesi diversi.

E-commerce: l’UE argina l’elusione dell’IVA da parte dei venditori in dropshipping sulle importazioni extra UE

Se attendete una spedizione proveniente dall’area extraeuropea, niente panico: la concreta attuazione di quanto previsto dalla normativa europea dovrebbe comportare al massimo qualche rallentamento alle dogane.
Con il D.Lgs. n. 83 del 25.05.2021, in vigore dallo scorso 1° luglio, sono stati, infatti, recepiti gli artt. 2 e 3 della direttiva UE 2017/2455, con l’obiettivo di semplificare gli obblighi relativi all’imposta sul valore aggiunto per le imprese impegnate nell’e-commerce transfrontaliero.
Fra le innovazioni, la soppressione dell’istituto del “VAT de minimis”, cioè l’esenzione dal pagamento dell’imposta sul valore aggiunto e dalle dichiarazioni doganali per i beni importati da paesi extra Ue di valore inferiore a 22 euro.
In tal modo si è voluta contrastare la cattiva pratica con la quale beni di maggior valore venivano spediti con l’indicazione di un importo vile o con l’indicazione generica “gifts” o “sample parts”, approfittando, in tal modo, dell’esenzione dall’imposta.
La riforma riguarda principalmente i c.d. “venditori in dropshipping”, solitamente marketplace di grosse dimensioni, che, senza magazzino, si occupano di acquisire la vendita per lasciare la gestione della consegna ai propri fornitori.
Inoltre, per garantire l’efficacia della riforma, ai marketplace è stato attribuito il ruolo di sostituto d’imposta: sono quindi tenuti a comunicare alle autorità fiscali il volume delle vendite effettuate attraversato le proprie piattaforme, seppure concluse da fornitori terzi, e a pagare l’Iva corrispondente per conto di questi ultimi.

Nuove norme UE sulla distribuzione

LA CRESCITA DELL’E-COMMERCE E DELLE PIATTAFORME ON-LINE RIMODELLA LE NORME UE SULLA DISTRIBUZIONE

La Commissione Europea ha presentato la bozza di modifica delle linee giuda sulle intese verticali tra imprese (tipicamente accordi di distribuzione) e il regolamento sulla “Block Exemption”, lanciando il 9.7 una consultazione pubblica che si concluderà il 17.9.
Muovendo dalla constatazione che le evoluzioni del mercato hanno trasformato il modo in cui operano gli enti commerciali, anche per effetto della crescita dell’e-commerce e delle piattaforme on-line, la Commissione Europea intende così offrire una normativa al passo con i tempi, armonizzata nei Paesi UE, più dettagliata con particolare riferimento alle restrizioni alle vendite e pubblicità on-line ed alle piattaforme ma al tempo stesso più semplificata e chiara al fine di ridurre i costi di implementazione per le piccole e medie imprese.

THE GROWTH OF E-COMMERCE AND ONLINE PLATFORMS RESHAPES THE EU RULES ON DISTRIBUTION

The European Commission published the draft with proposed changes to the Guidelines for Vertical Agreements between enterprises (typically distribution agreement) and to the Vertical Block Exemption Regulation, opening on 7.9 a public consultation which will end on 9.17. Having in mind that market developments have transformed the way businesses operate, as a result also of the growth of e-commerce and online platforms, the European Commission intends thereby to offer a set of rules up-to-date, harmonized in the EU Countries, more detailed with reference to online sales and advertising restrictions as well as platform economy but at the same time more simple and clear to reduce implementation costs for small and medium-size companies.

Confindustria: nuove linee guida per la 231

Quasi a voler celebrare il ventennale dell’entrata in vigore del D. lgs. 231/01, Confindustria pubblica la seconda revisione delle “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo” (l’ultima risaliva al 2014). L’impianto generale è rimasto invariato, anche nella struttura, con i dovuti aggiornamenti giurisprudenziali e l’innesto di alcuni nuovi capitoli sul sistema integrato di gestione dei rischi (con particolare attenzione alla compliance fiscale) e sul whistle-blowing. Il tutto completato da un’appendice di case study più corposa di quella del 2014, con utili indicazioni per la redazione della parte speciale dei modelli.
All’interno dello studio legale Lègister il team dedicato alla compliance è coordinato dall’Avv. Giulio Rivera, attivo ad ampio raggio sui temi legati all’applicazione del D. lgs. 231/01.

Locazioni: cosa prevede il Decreto Sostegni

Il conduttore che “abbia subito una significativa diminuzione del volume d’affari, del fatturato o dei corrispettivi, derivante dalle restrizioni sanitarie, nonché dalla crisi economica di taluni comparti e dalla riduzione dei flussi turistici legati alla crisi pandemica in atto” ha diritto ad ottenere la rideterminazione del canone.
Lo prevede l’art. 6 novies L. 69/21 di conversione del D.L. 41/21 (Decreto Sostegni 1), che ha espressamente sancito che “Locatario e locatore sono tenuti a collaborare tra di loro per rideterminare il canone di locazione”.
La norma è in continuità con quanto ha affermato la Cassazione con la relazione n. 56 del 8.7.2020, in cui si invocava l’applicazione del principio di correttezza e buona fede per ristabilire l’equilibrio nel sinallagma contrattuale significativamente alterato dalla pandemia.
La legge non prevede criteri per definire la misura della rinegoziazione del canone. Un utile riferimento potrebbe essere il criterio seguito, nella recente Sent. del 18/5/21 del Trib. di Milano, che ha riconosciuto al conduttore il diritto a una riduzione pari al 50% del canone ritenendola «proporzionata alla sopravvenuta diminuzione del godimento» per analogia al disposto dell’art. 216 L. 77/20 relativo a palestre, piscine e impianti sportivi.

German Desk: Italia – Germania, Austria, Svizzera

Nel 2020 la Germania è stato il primo partner commerciale per l’Italia, con 114,5 miliardi di euro di scambi commerciali, di cui 60,5 miliardi di importazioni e 54 miliardi di esportazioni.
Anche l’Austria ha fruttuosi rapporti commerciali con l’Italia: nel 2019 è stato il nostro secondo partner commerciale europeo, con importazioni di circa 10,4 miliardi di euro ed esportazioni di circa 9,7 miliardi.
Le aziende italiane che operano con i Paesi di lingua tedesca e le aziende tedesche, austriache e svizzere attive in Italia possono contare sul German Desk di Lègister, coordinato dall’avvocato di Vienna Patrizia Raja.

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2020 war Deutschland der wichtigste Handelspartner Italiens mit einem Handelsvolumen von 114,5 Mrd. Euro, davon 60,5 Mrd. Importe und 54 Mrd. Exporte.
Auch Österreich unterhält fruchtbare Handelsbeziehungen mit Italien: 2019 war es unser zweiter europäischer Handelspartner, mit Einfuhren von rund 10,4 Mrd. Euro und Ausfuhren von rund 9,7 Mrd. Euro.
Italienischen Unternehmen, die mit deutschsprachigen Ländern zusammenarbeiten, sowie deutschen, österreichischen und schweizen Unternehmen, die in Italien tätig sind, steht der German Desk von Lègister jederzeit zur Verfügung. Er wird von der wiener Rechtsanwältin Patrizia Raja geleitet.

Lègister al fianco di Lanp Srl per il crowdfunding

Lègister Avvocati con l’avv. Chiara Mantelli ha prestato assistenza nell’ambito dell’operazione di equity crowdfunding di Lanp Srl, startup innovativa fondata da Ulisse Ltd, con DNA italiano, una composizione internazionale e sedi in Asia e in America Latina.
L’assistenza prestata dall’avvocato Chiara Mantelli ha avuto ad oggetto lo sviluppo dell’iniziativa e la strutturazione della relativa operazione dal punto di vista societario nonché la cura dei rapporti con gli investitori interessati a sottoscrivere gli Strumenti Finanziari Partecipativi.

Festeggiamo un anno di attività: tanti auguri Lègister!

Giugno è un mese speciale per noi di Lègister perché ricorre il primo anniversario di attività del nostro studio.
È sorto nel giugno 2020, nel cuore di un anno difficile, che non ha però fatto venir meno la nostra determinazione ed entusiasmo verso il futuro. 
Lègister è nato dal progetto di un gruppo di avvocati, provenienti da primari studi nazionali ed internazionali, con una visione comune della professione orientata a soddisfare il bisogno del cliente di un’assistenza personalizzata e competente. 
Un ringraziamento speciale va a tutto il team e ai clienti che ci hanno permesso di raggiungere questo primo piccolo ma significativo traguardo.

Polizze vita

Si segnala un’interessante decisione delle Sezioni Unite della Cassazione (n. 11421/2021) in materia di polizze vita. Risolvendo un contrasto all’interno della Suprema Corte, la decisione stabilisce che, in caso di indicazione degli “eredi legittimi” quali beneficiari del contratto di assicurazione sulla vita, l’indennizzo dell’assicurazione è attribuito agli eredi legittimi del contraente per “teste” e non in base alle quote stabilite dalla successione legittima. Tra i beneficiari così identificati, non si costituisce una comunione ereditaria, ma ciascuno ha diritto alla sua porzione dell’indennizzo (determinato in base al numero degli eredi).
Ciò significa che l’eventuale testamento è ininfluente rispetto alle disposizioni del contratto di assicurazione, che costituisce il titolo dell’attribuzione agli eredi. Quindi, le norme sulla successione legittima servono solo per determinare la categoria dei beneficiari, ma non comportano l’applicazione delle relative disposizioni in termini di quote ereditarie.
Infine, la sentenza chiarisce anche gli effetti della premorienza di uno dei beneficiari come sopra individuati: la porzione dell’indennizzo è invece attribuita secondo le norme della successione legittima e quindi per quote e non per teste fra gli eredi legittimi del beneficiario premorto.

Lo spoofing e la corresponsabilità della banca

È corresponsabile la banca che non adotta misure aggiuntive, oltre a quelle già utilizzate per la autenticazione, per assicurare un effettivo controllo dell’identità del soggetto che esegue l’operazione?
L’Avv. Cino Raffa Ugolini segnala un’interessante decisione dell’Arbitro Bancario Finanziario (ABF), emessa in data 5 maggio 2021, un procedimento in cui lo studio legale Lègister assisteva il cliente truffato in un caso di frode denominato “caller Id spoofing”. Questa pronuncia sembra discostarsi per alcuni aspetti dalla prevalente giurisprudenza del suddetto organismo in casi simili, mettendo in evidenza i specifici obblighi di prevenzione e controllo in capo alla banca.
Il contributo del’Avv. Cino Raffa Ugolini è stato pubblicato da N&T Plus Diritto – Il Sole 24 Ore

Obbligo di versare i contributi sull’identità sostitutiva del preavviso

L’obbligo di versare i contributi sull’identità sostitutiva del preavviso permane anche se datore e lavoratore decidono di convertire il licenziamento in una risoluzione consensuale.

Con la sentenza n. 12932 del 13.05.2021 la Corte di Cassazione ha statuito che nell’ipotesi in cui il lavoratore licenziato rinunci, in esito ad un accordo transattivo con il datore di lavoro, all’indennità sostitutiva del preavviso, tale rinuncia non ha alcun effetto sull’obbligazione contributiva previdenziale, che dovrà pertanto essere comunque assolta. È stato, infatti, chiarito che “è nel momento stesso in cui il licenziamento acquista efficacia che sorge il diritto del lavoratore all’indennità sostitutiva del preavviso e la conseguente obbligazione contributiva su tale indennità”, a prescindere dal fatto che detta indennità venga successivamente rinunciata dal lavoratore. “Con l’intimazione del licenziamento l’indennità sostitutiva del preavviso viene attratta, per il suo intrinseco valore retributivo, nel rapporto assicurativo, autonomo e distinto, completamente insensibile all’effettiva erogazione”; una siffatta rinuncia, pertanto, “non potrà avere alcun effetto sull’obbligazione pubblicistica, perché il negozio abdicativo proviene da soggetto (il lavoratore) diverso dal titolare (INPS)”.

Quando può dirsi conosciuta l’esistenza di sopravvenienze passive?

In una recente sentenza, emessa all’esito di un giudizio che ha visto coinvolta anche una parte assistita dal nostro Studio, il Tribunale di Milano ha chiarito che il fatto stesso della sussistenza di sopravvenienze passive “NON può ritenersi noto solo a seguito della FORMALE APPROVAZIONE DEL BILANCIO NELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ma, BENSÌ, CONOSCIUTO QUANTOMENO GIÀ DAL MOMENTO NEL QUALE LA BOZZA DEL BILANCIO È STATA REDATTA, soprattutto in un contesto di gruppo ove deve assumersi che l’organo amministrativo della controllata operi in stretto collegamento con i vertici gestori della controllante”. Ricostruendo il dies a quo alla luce di questo principio, il Tribunale ha sancito l’intervenuta decadenza dal diritto di essere indennizzato dell’acquirente di una partecipazione societaria per aver formulato la denuncia del fatto originatore dell’indennizzo oltre il termine decadenziale di 30 giorni che era stato fatto contrattualmente decorrere dal momento della “conoscenza” dello stesso. Questa pronuncia offre interessanti spunti di riflessione anche sulla rilevanza dei flussi informativi all’interno dei gruppi di società.

The EU proposal for the first ever legal framework on Artificial Intelligence

The European Commission published on 21.04.2021 the “Proposal for a Regulation laying down harmonised rules on artificial intelligence” (“Artificial Intelligence Act”).
The focus of the European Commission on the matter of AI is on EXCELLENCE and TRUST and the proposal aims at boosting research and industrial capacity while ensuring fundamental rights.
The Artificial Intelligence Act follows the “White Paper on AI” published on 19.02.2020, which sets out policy options on how to achieve the twin objectives of promoting the uptake of AI and addressing the risks associated with improper uses of such technology.
This proposal aims at implementing the second objective for the development of an ecosystem of trust by proposing a legal framework for trustworthy AI.
The goal of the proposal, based on EU values and fundamental rights, is to give all users the confidence to embrace AI-based solutions, while encouraging businesses to develop them.
This effort also responds to explicit requests from the European Parliament and the European Council, which have called for legislative action to ensure a well-functioning internal market for artificial intelligence systems.