La responsabilità dei sindaci: cosa cambia con l’approvazione del DDL n.1155

Con l’approvazione del Disegno di Legge n. 1155 anche da parte del Senato, si è concluso l’iter legislativo per la modifica dell’art. 2407 del Codice civile. La novità principale consiste nell’introduzione di un limite massimo alla responsabilità risarcitoria dei sindaci in caso di violazioni colpose, tramite un meccanismo di quantificazione basato su un multiplo del compenso annuo percepito.

Un altro punto cardine della riforma riguarda decorrenza della prescrizione dell’azione di responsabilità nei loro confronti, stabilendo che il termine quinquennale inizi a decorrere dal deposito della relazione dei sindaci allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.

Le modifiche non hanno interessato il primo comma, rimasto immutato, che continua a definire lo standard di condotta dei sindaci, imponendo che questi ultimi debbano adempiere i propri doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico, che siano responsabili della veridicità delle loro attestazioni e che debbano conservare il segreto professionale sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Resta invariato anche il richiamo alle norme sull’azione di responsabilità degli amministratori, applicabile nei limiti della compatibilità.

Nuovo testo dell’art. 2407 c.c.

Di seguito il testo del nuovo art. 2407 c.c.: 

“I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.

Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso. 

All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.

L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno”.

Conseguenze pratiche

Alla luce della nuova formulazione della norma in commento, il sindaco resta soggetto alla responsabilità illimitata nell’ipotesi – solitamente di applicazione residuale – della violazione dei propri doveri avvenuta con dolo, rientrando, invece, le violazioni connotate da colpa nell’ambito di operatività del nuovo tetto massimo. 

La norma è stata accolta con entusiasmo dall’Ordine dei Dottori Commercialisti, che vede nella riforma in commento uno strumento per garantire un equilibrio tra la responsabilità dei sindaci e il loro ruolo di mera vigilanza, nel rispetto degli interessi della società, dei soci e dei creditori.

Il nuovo dies a quo per la decorrenza della prescrizione allinea il sistema applicabile ai sindaci a quello già in vigore per i revisori contabili, eliminando una discrepanza normativa spesso contestata dagli operatori del diritto. Resta tuttavia irrisolta la questione interpretativa su quale sia il deposito rilevante ai fini della decorrenza della prescrizione: se quello presso il Registro delle imprese (art. 2435 c.c.) o quello nella sede della società (art. 2429, comma 3, c.c.).

Applicazione retroattiva?

Non essendo previste norme transitorie, la riforma dell’art. 2407 c.c. dovrebbe trovare applicazione solo per l’avvenire, in linea con il principio generale di irretroattività delle leggi sancito dall’art. 11 delle preleggi.

E’ lecito, tuttavia, ritenere che i nuovi limiti di responsabilità possano essere invocati nei procedimenti in corso, sulla base delle stesse ragioni di equità sostanziale che hanno portato la Corte di Cassazione ad applicare il criterio dei netti patrimoniali per il calcolo del danno risarcibile derivante dall’illecita prosecuzione dell’attività d’impresa ex art. 2486 c.c., anche nei procedimenti in corso seppur originatisi da condotte poste in essere prima dell’entrate in vigore delle modifiche alla norma summenzionata (cfr Cass. ordinanze n. 5252/2024 e n. 8069/2024).

Ulteriori implicazioni pratiche

È ragionevole attendersi che il nuovo meccanismo di quantificazione della responsabilità massima, basato su multipli del compenso, agevoli la valutazione dei rischi connessi alla carica, con un conseguente alleggerimento dei premi delle polizze professionali.