La clausola Ex Works di per sé determina la giurisdizione del luogo dove ha sede il venditore

Secondo le Sezioni Unite la clausola Ex Works di per sé individua anche il luogo di consegna della merce ed è pertanto in grado di radicare la giurisdizione presso il giudice del luogo ove ha sede il venditore.

Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 11346 del 2/5/2023 (rel. Criscuolo), sono state chiamate a pronunziarsi in merito all’effetto prodotto, rispetto alla competenza giurisdizionale, dall’inserimento in un contratto di compravendita internazionale di beni mobili di una clausola Incoterms Ex Works. 

Il caso oggetto di giudizio e le pronunce di merito

Una società francese si opponeva al decreto ingiuntivo emanato dal Tribunale di Brescia in favore di una società con sede in Italia avente ad oggetto il pagamento di somme quali corrispettivi per la fornitura di bottiglie di acqua minerale.

La società opponente eccepiva, in via preliminare, il difetto di giurisdizione del giudice italiano in favore di quello francese e, in particolare, del Tribunale di Versailles, dovendo essere effettuata la consegna della merce presso la sua sede sita in Francia.

La fornitrice italiana contestava l’eccezione affermando che, in virtù della clausola Incoterms Ex Works concordata tra le parti, la consegna della merce sarebbe dovuta avvenire presso il suo stabilimento sito in Italia, con quanto ne consegue in termini di giurisdizione.

Sia il Tribunale, sia la Corte di Appello di Brescia dichiaravano il difetto della giurisdizione italiana, in favore di quella francese. In particolare, il giudice di seconde cure ha sostenuto che l’inserimento della clausola Incoterms Ex Worksnella documentazione dei rapporti tra le parti non implicasse un automatico spostamento del luogo materiale di consegna delle merci, ove non accompagnata da elementi che confermassero tale scelta con chiarezza: in mancanza di tali riscontri, l’inserimento di tale clausola avrebbe prodotto come unico effetto il solo trasferimento del rischio di perimento della merce. Il tutto anche ai fini del radicamento della competenza giurisdizionale individuata presso la sede dell’acquirente.

La decisione delle Sezioni Unite

Con il primo motivo di ricorso in Cassazione la ricorrente lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 7 comma 1, lett. b) del Reg. UE 1215/2012 e dell’art. 1362 c.c., per avere la Corte di Appello ritenuto insussistente la giurisdizione italiana.

La causa viene rimessa alle Sezioni Unite della Suprema Corte.

Dopo aver dato atto degli orientamenti di legittimità rappresentati dall’ordinanza di rimessione alle Sezioni Unite, la Corte affronta il quesito sottopostole prendendo le mosse dal testo dell’art. 7, par. 1, lett. a) e b) del Reg. UE n. 1215 del 2012 (che individuano la giurisdizione in materia di compravendita di beni nel luogo di consegna in base al contratto) e dal contenuto della clausola Ex Works, come interpretata dalla Corte di Giustizia UE (tra le diverse prese in considerazioni in particolare sentenza Electrosteel del 9/6/2011 resa nella Causa C 87/10).

All’esito della disamina della suddetta normativa e della sua interpretazione giurisprudenziale la Cassazione riconosce che la clausola Incoterms Ex Works, una volta inserita nel contratto condiviso tra le parti, è idonea – di per sé – ad individuare anche il luogo di consegna della merce, salvo che dal contratto risultino diversi ed ulteriori elementi che inducano a ritenere che i contraenti abbiano voluto un diverso luogo di consegna. 

L’applicazione di tale principio (diametralmente opposto a quanto affermato nella sentenza impugnata) al caso di specie comporta l’individuazione del luogo di consegna della merce in Italia, con conseguente giurisdizione dell’autorità giudiziaria italiana.

Pertanto, la sentenza impugnata della Corte di Appello di Brescia viene cassata con rinvio.