Cessione in blocco dei crediti bancari: due recenti sentenze di merito chiariscono l’onere della prova

Negli ultimi mesi, due decisioni di merito — pronunciate rispettivamente dal Tribunale di Bologna (13 novembre 2025) e dal Tribunale di Venezia (16 novembre 2025) — hanno riaffermato un principio ormai consolidato nella giurisprudenza relativa alla cessione di crediti in blocco ai sensi dell’art. 58 del Testo Unico Bancario: la mera pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale non basta per dimostrare la titolarità di un credito quando questo viene contestato in sede di opposizione a decreto ingiuntivo.

In entrambi i casi oggetto delle pronunce, la società cessionaria aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti di debitori ceduti, facendo leva su crediti provenienti da un portafoglio acquistato “in blocco” da una banca. I debitori, contestando la legittimazione attiva, eccepivano che la prova dell’inclusione del singolo credito nella cessione non era stata adeguatamente dimostrata.

I giudici di Bologna e Venezia, condividendo tale contestazione, hanno imposto alla cessionaria l’onere di dimostrare, con documentazione specifica, che il credito oggetto dell’ingiunzione fosse effettivamente compreso nel blocco trasferito, non essendo sufficiente l’avviso generico di cessione pubblicato in Gazzetta.

Cosa dice l’art. 58 del Testo Unico Bancario

L’art. 58 del Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993) disciplina la cessione in blocco di crediti bancari e finanziari, ossia il trasferimento contemporaneo di un insieme di crediti uniformi da una banca a un cessionario, senza la necessità di notificare l’atto di cessione a ciascun debitore individualmente. Ai fini della opponibilità ai debitori ceduti, la norma prevede la pubblicazione di un avviso sulla Gazzetta Ufficiale, che rende noto l’avvenuto trasferimento e garantisce trasparenza e certezza formale. Tale pubblicazione ha valore di pubblicità formale, ma non prova in sé e per sé la titolarità sostanziale del credito contestato. In altre parole, se il debitore contesta la legittimazione attiva del cessionario, quest’ultimo deve comunque fornire documentazione specifica che dimostri l’effettiva inclusione del credito nel blocco ceduto. L’art. 58 rappresenta così uno strumento fondamentale nell’ambito delle cessionarie di massa e le operazioni di cartolarizzazione, bilanciando efficienza procedurale e tutela dei diritti dei debitori.

Tribunali di Bologna e Venezia: i principi applicati

L’orientamento adottato nelle due pronunce in esame segue la distinzione ormai stabilizzatasi in dottrina e giurisprudenza tra la piena efficacia della pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale ai fini dell’opponibilità della cessione ai terzi ceduti e la necessità della prova della titolarità sostanziale del credito in caso di tempestiva eccezione del debitore.

Sul punto il Tribunale di Bologna richiama al riguardo “gli ormai consolidati principi della giurisprudenza di legittimità sull’onere della prova gravante sul soggetto che si qualifichi come cessionario del credito, nell’ambito di operazione di cessione di crediti in blocco ex art. 58 TUB, nel caso di tempestive contestazioni del debitore asseritamente ceduto, nella specie aventi ad oggetto anche l’esistenza del contratto di cessione (cfr. pag. 3 atto di citazione), non prodotto, e non solo il suo contenuto”.

Il Tribunale di Venezia fa riferimento all’orientamento della Suprema Corte di Cassazione secondo cui “in tema di cessione di crediti in blocco ex art. 58 del d.lgs n.385 del 1993, ove il debitore ceduto contesti l’esistenza dei contratti, ai fini della relativa prova non è sufficiente quella della notificazione della detta cessione, neppure se avvenuta mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ai sensi dell’art. 58 del citato d.lgs, dovendo il giudice procedere ad un accertamento complessivo delle risultanze di fatto, nell’ambito del quale la citata notificazione può rivestire, peraltro, un valore indiziario, specialmente allorquando avvenuta su iniziativa della parte cedente” (cfr. Cass. Sez. 3, 22/06/2023, n.17944, confermata da Sez. 3, Ordinanza n. 21279 del 25/07/2025).

Implicazioni pratiche per creditori, debitori e professionisti

In caso di contestazione, l’assenza di una documentazione adeguata, dimostrante che il credito azionato rientri effettivamente nel blocco trasferito, può condurre quindi all’accoglimento dell’opposizione e alla revoca del decreto ingiuntivo, dimostrando così che la tutela monitoria è efficace solo se supportata da prove concrete della titolarità del credito.

Quali sono le conseguenze per gli interessati:

• Per i creditori e cessionari: occorre predisporre la documentazione dettagliata, comprendente il contratto di cessione, l’elenco analitico dei crediti trasferiti ed eventuali altri documenti contabili che colleghino il credito contestato al blocco ceduto. Non basta confidare sulla pubblicazione come elemento risolutivo.
• Per i debitori e garanti: l’opposizione a decreto ingiuntivo diventa un terreno concreto per contestare la legittimazione attiva, specie quando la documentazione appare generica o limitata.
• Per gli studi legali: è  fondamentale un’analisi preventiva del portafoglio creditizio, un controllo della documentazione e, se necessario, la capacità di evidenziarne le carenze in sede di difesa.

In un contesto in cui sempre più crediti bancari vengono ceduti in blocco a società specializzate, la tutela della legittimazione attiva e la correttezza della documentazione assumono un rilievo centrale. In questo senso, le decisioni di Bologna e Venezia confermano un indirizzo giurisprudenziale che tutela la certezza del credito e la trasparenza delle operazioni di cessione.