4 Agosto 2025
La recente sentenza del Tribunale di Milano n. 91/2025, pubblicata il 7 gennaio 2025, pone
l’attenzione su un aspetto tutt’altro che marginale nella gestione societaria: le conseguenze
giuridiche dell’omessa o irregolare tenuta del libro delle decisioni dei soci nelle società a
responsabilità limitata (SRL).
Il caso e le questioni giuridiche sollevate
Il caso esaminato riguarda una SRL interamente partecipata da una società controllante, nell’ambito
di una complessa vicenda giudiziaria che ha dato vita anche a un procedimento penale e misure di
amministrazione giudiziaria. In tale contesto, è stata contestata la validità di una delibera
assembleare con cui era stata deliberata l’erogazione di somme infruttifere e la distribuzione di
riserve patrimoniali.
La parte attrice ha eccepito, tra gli altri vizi, anche la mancata regolare tenuta del libro delle
decisioni dei soci, chiedendo la dichiarazione di inesistenza o invalidità della delibera, nonché la
condanna alla restituzione delle somme distribuite, in alternativa il risarcimento del danno per abuso
di direzione e coordinamento da parte della controllante.
La validità delle delibere assembleari
Il Tribunale di Milano ha precisato che l’omessa trascrizione di una delibera nel libro delle
decisioni dei soci non ne comporta automaticamente l’inesistenza o la nullità.
Perché si possa parlare di delibera “inesistente”, è necessario che il vizio sia talmente grave da non
permettere di riconoscere nell’atto i tratti fondamentali di una deliberazione assembleare. Semplici
irregolarità formali, anche significative, non bastano.
Quanto all’annullabilità, invece, non ogni imprecisione nel verbale assembleare porta
automaticamente a una delibera invalida. I vizi devono essere tali da impedire la ricostruzione
del contenuto, degli effetti e della validità della delibera stessa.
Le conseguenze pratiche dell’omissione
Sebbene l’art. 2478, n. 2 c.c. non subordini la validità della delibera alla sua trascrizione nel libro
delle decisioni, la mancata tenuta regolare del libro non è priva di effetti rilevanti:
– Impugnabilità senza limiti di tempo. In assenza di trascrizione con data certa, non
decorrono i termini di impugnazione ex art. 2479-ter c.c. Il socio potrà dunque agire
anche a distanza di anni.
– Incertezza probatoria. La società non è in grado di provare con certezza la data della
delibera, con impatti negativi sulla possibilità di difendersi efficacemente in sede giudiziale.
– Perdita di affidabilità documentale. La mancata vidimazione e numerazione
progressiva delle pagine può compromettere la credibilità del libro e la tracciabilità delle
decisioni.
Un richiamo alla diligenza societaria
La sentenza ribadisce un principio fondamentale: la regolare tenuta del libro delle decisioni dei
soci è un presidio essenziale di trasparenza, certezza giuridica e tutela degli interessi sociali.
Nonostante la sua omissione non infici automaticamente le decisioni assunte, aumenta i rischi
legali, la vulnerabilità della società in caso di contenzioso e la difficoltà di prova in giudizio.
È quindi fortemente raccomandato che le SRL mantengano i libri sociali in modo aggiornato,
vidimato e coerente con le previsioni normative, avvalendosi del supporto di consulenti legali
qualificati, così da assicurare la piena tracciabilità e legittimità delle decisioni societarie.
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